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「Watch What Happens」は、フランスの作曲家ミシェル・ルグランが1964年の映画シェルブールの雨傘（Les Parapluies de Cherbourg）のために書いた楽曲である。フランス語の原題は「Récit de Cassard」で、英語詞はノーマン・ギンベルが後に付けた。

キーはE♭メジャー（Fでも演奏される）、AABA形式のスタンダード・フォーム。ルグラン特有のクロマティックで色彩豊かなメロディ・ラインが印象的で、半音階的に上昇・下降するフレーズが楽曲にフランス映画音楽ならではの洗練された香りを漂わせる。ハーモニーはジャズとクラシックの境界を自在に行き来し、ボサノヴァ調やスウィングなど多彩なアレンジに対応できる柔軟性を持つ。ヴォーカルでもインストゥルメンタルでも魅力を発揮するスタンダードだ。

トニー・ベネットの録音がこの曲をアメリカで広く知らしめた。ジャズ・ピアニストではオスカー・ピーターソンやヴィンス・ガラルディのカヴァーが知られている。