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「Two Sleepy People」は、1938年にホーギー・カーマイケルが作曲し、フランク・レッサーが作詞したポピュラー・ソングである。パラマウント映画Thanks for the Memoryでボブ・ホープとシャーリー・ロスのデュエットとして紹介された。

キーはE♭メジャー、32小節のスタンダード・フォーム。恋人同士が眠気をこらえながら一緒にいたいと願う微笑ましい情景を描いたチャーミングなバラードで、メロディは温かく穏やかに揺れる。コード進行はスウィング時代らしいオーソドックスなもので、適度なクロマティックの動きが甘さを加えている。ボーカルでもインストでも演奏でき、デュエットとしても人気が高い。テンポやアレンジの自由度が高く、親密な雰囲気を演出できる一曲だ。

1938年にファッツ・ウォーラーが録音したヴァージョンが最も大きなヒットとなった。また同年のサミー・ケイ楽団の録音も人気を集めた。後年はディーン・マーティンやラウフェイのカヴァーでも知られている。