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「メイキン・ウーピー」は、1928年のブロードウェイ・ミュージカルWhoopee!のためにウォルター・ドナルドソンが作曲したナンバーである。初演でエディ・キャンターが歌い大ヒットを記録、結婚生活の皮肉をユーモラスに描いた歌詞でも知られる。

形式は典型的な32小節AABA。一般的な演奏キーはEbメジャーで、A セクションのメロディは語りかけるような音域の狭いフレーズが特徴的だ。ブリッジではサブドミナント方向へ転調し、場面転換の妙を生む。テンポはミディアム・スウィングが定番で、コード進行にはII-V進行が随所に現れるため、ジャズ・ミュージシャンにとってはソロの素材にも事欠かない。歌ものとしての魅力が際立つ曲だが、インストゥルメンタルでも十分に楽しめる構成を持っている。

代表的な録音には、1964年のレイ・チャールズによるソウルフルなシングル・ヴァージョンや、1989年のドクター・ジョンとリッキー・リー・ジョーンズのデュエット（アルバムIn a Sentimental Mood収録）がある。映画恋のゆくえ／ファビュラス・ベイカー・ボーイズでの使用でも広く知られている。