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マット・デニスが作曲し、アール・K・ブレントが作詞した1946年のバラード。デニスは「Everything Happens to Me」「The Night We Called It a Day」など、フランク・シナトラのヒット曲を数多く手がけた作曲家・ピアニストである。1953年の映画Jenniferでデニス自身が弾き語りして初めて世に出た。

AABA形式でCマイナーのキーが一般的。A セクションではマイナー・キーの中でII-V-I進行が巧みに配置され、色彩豊かなハーモニーが孤独感や切なさを醸し出す。ブリッジではメジャー・キーに転調し、一瞬の希望を感じさせるが、再びマイナーに戻る構成が絶妙である。バラードまたはミディアム・テンポで演奏され、「サルーン・ソング」の代表格とされる。

フランク・シナトラのアルバムFrank Sinatra Sings for Only the Lonely（1958年）での録音が最も有名で、1971年の引退コンサートでもこの曲でステージを締めくくった。エラ・フィッツジェラルドは少なくとも4回録音し、自身のお気に入りの曲と公言している。器楽演奏ではケニー・バレルやパット・メセニーの名演がある。