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アーサー・シュワルツ作曲、ハワード・ディーツ作詞。1932年のブロードウェイ・ミュージカルFlying Colorsでジーン・サージェントが初演した。シュワルツとディーツのコラボレーションの中で最も広く演奏されるスタンダードである。

AABA形式だが、Aセクションが14小節という珍しい構造を持つ。キーはDマイナーで、マイナー・キーならではの哀愁と深みがある。Aセクション内でDマイナーからE♭メジャーへ転調する動きが美しく、II-V-Iの進行が複数のキーセンターを巡る。ジャズではミディアム・スウィングのほか、ボサノヴァやバラードでも演奏され、その柔軟性の高さが多くのミュージシャンに愛される理由のひとつだ。

ジャズとして最初の録音はアーティ・ショウによる1939年の演奏。チェット・ベイカーのヴァージョンや、リー・コニッツとビル・エヴァンスのデュオ（Duets、1968年）も高い評価を受けている。